公司治理架構及功能性委員會之說明 (包括董事 (含獨立董事) 資格條件)



股東會

主要股東名單110年3月15日 單位 : 股%

主要股東 持有股數 持股比例
凱鑫國際投資有限公司 2,831,228 15.26
凱創國際投資有限公司 2,827,847 15.24
許育瑞 1,416,629 7.64
章子萍 1,312,044 7.07
友達光電股份有限公司 1,298,500 7.00
柯淑萍 1,003,121 5.41
林美芳 910,195 4.91
聯嘉國際投資股份有限公司 804,729 4.34
柯政偉 631,135 3.40
康利投資股份有限公司 556,500 3.00


董事會

本公司依公司章程規定,設董事七至九人,其中三名為獨立董事,任期為三年,並於107年6月28日起,依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會。董事組織董事會,負責決議執行公司業務有關重要事項,並由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意,互選一人為董事長,董事長代表公司綜理一切業務。

董事會責任如下:

  • 監督公司營運目標之達成及經營績效之提升
  • 提供經營團隊策略指導並督導公司遵循各項法令
  • 以確保股東最大權益

董事會簡歷

職稱 姓名 目前兼任本公司及其他公司之職務
董事長 許育瑞 本公司總經理
凱鑫國際投資有限公司董事
董事 柯淑萍 本公司總經理特助
凱創國際投資有限公司董事
董事 林承泰 鼎通盛股份有限公司總經理
董事 余正國 香港商華展科儀有限公司總經理
獨立董事 呂佳穎 維心會計師事務所執業會計師
獨立董事 李志良 荷蘭商台灣戴爾股份有限公司台灣分公司系統研發資深經理
獨立董事 林岳震 翰廷精密科技(股)公司供應鏈管理部經理

 

董事資格條件符合情形

註:各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者,請於各條件代號下方空格中打"勾"。

  • 非為公司或其關係企業之受僱人。
  • 非公司之關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事者,不在此限)。
  • 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
  • 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。
  • 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人,或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
  • 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)、經理人或持股百分之五以上股東。
  • 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員,不在此限。
  • 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
  • 未有公司法第30條各款情事之一。
  • 未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。

董事會多元化情形

本公司現任董事會由7位董事組成,包含2位非執行董事、3位獨立董事及2位執行董事(許育瑞總經理及柯淑萍特助),成員具備財金、商務及管理等董事會成員涵蓋產業、管理、製造及財務等背景,更不乏產業之高階經理人,可從不同角度提供精闢之見解,協助提昇公司經營績效降低營運風險。此外,本公司亦注重董事會成員組成之性別平等,女性董事比率目標為25%以上,目前7位董事,包括2位女性董事,比率達29%,多元化的方針下符合公司治理之規定要求。

董事會自我評鑑或同儕評鑑結果

109年度董事會自我評鑑或同儕評鑑結果.pdf

審計委員會

審計委員職責

本公司審計委員會由3名獨立董事組成,審計委員會旨在協助董事會履行其監督公司在執行有關會計、稽核、財務報導流程及財務控制上的品質和誠信度。委員會之運作,以下列事項之監督為主要目的:

  • 財務報表稽核及會計政策與程序。
  • 內部控制制度暨相關之政策與程序。
  • 重大之資產或衍生性商品交易。
  • 重大資金貸與背書或保證。
  • 募集或發行有價證券。
  • 衍生性金融商品及現金投資情形。
  • 法規遵循。
  • 經理人與董事是否有關係人交易及可能之利益衝突。
  • 申訴報告。
  • 防止舞弊計劃及舞弊調查報告。
  • 資訊安全。
  • 公司風險管理。
  • 簽證會計師資歷、獨立性及績效評量。
  • 簽證會計師之委任、解任或報酬。
  • 財務、會計或內部稽核主管之任免。
  • 審計委員會職責履行情形。
  • 審計委員會績效評量自評問卷。

審計委員介紹

姓名 學歷 現職 同意書 聲明書
呂佳穎 輔仁大學 維心會計師事務所執業會計師
李志良 景文技術學院 荷蘭商台灣戴爾股份有限公司台灣分公司系統研發資深經理
林岳震 Quincy University MBA 翰廷精密科技(股)公司供應鏈管理部經理

審閱財務報告

董事會決議本公司民國108年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等,其中財務報表嗣經董事會委任安侯建業聯合會計師事務所王怡文、顏幸福會計師查核完竣,並出具無保留意見查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核,認為尚無不合。


評估內部控制系統之有效性

審計委員會評估公司內部控制系統的政策和程序(包括財務、營運、風險管理、資訊安全、法令遵循等控制措施)的有效性,並審查了公司稽核單位的定期報告,包括風險管理與法令遵循。審計委員會認為公司的風險管理和內部控制系統是有效的,公司已採用必要的控制機制來監督並糾正違規行為。


委任簽證會計師

審計委員會被賦予監督簽證會計師事務所獨立性之職責,以確保財務報表的公正性。

一般而言,除稅務相關服務或特別核准的項目外,簽證會計師事務所不得提供本公司其他服務。為確保簽證會計師事務所的獨立性,審計委員會係參照會計師法第 47 條及會計師職業道德規範公報第 10 號「正直、公正客觀及獨立性」之內容制定獨立性評估表,就會計師之獨立性、專業性及適任性評估,評估是否與本公司互為關係人、互有業務或財務利益關係等項目。109年11月09日第一屆第十六次審計委員會及109年11月09日第四屆109年第六次董事會審議並通過安侯建業聯合會計師事務所區耀軍會計師及顏幸福會計師均符合獨立性評估標準,足堪擔任本公司財務及稅務簽證會計師。


年度運作情形

109年重點:
  • 評估募集、發行具有股權性質有價證券之必要性與合理性,包含買回本公司股份、員工認股權證等。
  • 變更同會計師事務所內簽證會計師及獨立性評估。
  • 修訂取得或處分資產處理程序。
  • 審閱財務季報、半年度財務報告及年度財務報告,包括可能重大影響公司財務報告之會計及查核原則。
  • 公司內部控制之有效實施。
  • 公司遵循相關法令及規則。
  • 公司存在或潛在風險之管控。

審計委員會每季至少召開一次,於其職權範圍內,得邀請管理階層、內部稽核人員、公司聘任之會計師或其他人列席會議並提供相關資訊。有關本委員會會議召開情形及每位委員的出席率,請參考本公司各年度年報。


近二年審計委員會獨立董事與會計師溝通情形摘要:
  • 本公司獨立董事與簽證會計師每年至少一次於審計委員會內,會計師就本公司當季財務報表(含合併財務報表)查核及核閱結果以及其他相關法令要求事項進行充分溝通。
日期 講通重點
108.03.14 108.03.14召集之審計委員會溝通摘要如下:
1.會計師就107年財務及查核情形進行說明,並就部分原則進行溝通。
2.會計師就107年Q4證管稅務法令為介紹。
=>獨立董事與會計師溝通,於本次會議並無意見。
108.11.08 108.11.08召集之審計委員會溝通摘要如下:
1.會計師就2020年Q3財務報告進行說明,並就部分原則進行溝通。
2.會計師就108年Q3證管稅務法令及為介紹。
3.會計師就募集、發行具有股權性質有價證券對公司之效益為介紹。
=>獨立董事與會計師溝通,於本次會議並無意見。
109.03.20 109.03.20召集之審計委員會溝通摘要如下:
1.新任財務及稅務簽證會計師介紹。
2.會計師就108年財務及查核情形進行說明,並就部分原則進行溝通。
3.會計師就就108年Q4證管稅務法令及公司治理評鑑重點為介紹。
4.與稽核就109年公司治理評鑑項目,對內部影響做討論及分析。
=>獨立董事與會計師溝通,於本次會議並無意見。


近二年審計委員會獨立董事與稽核主管溝通情形摘要:
  • 本公司內部稽核主管定期(每季一次)與獨立董事進行稽核業務報告及討論,就稽核報告結果及其追蹤報告執行情形。審計委員會召開時,內部稽核主管均會列席及報告,並針對內控制度及內部稽核、公司治理、營運風險管理等內容進行交流討論。
日期 講通重點
108.02.15 108.02.15召集之審計委員會溝通摘要如下:
1. 內部稽核報告107年第四季稽核業務執行情形及稽核發現追蹤狀況。
2. 修訂本公司「內部控制制度」。
3. 修訂本公司「內部控制自行檢查作業程序」。
4. 修訂本公司108年度內部稽核計劃。
=>獨立董事於本次會議無特殊指示或意見
108.03.14 108.03.14召集之審計委員會溝通摘要如下:
1. 107年度稽核計畫總結及內控制度聲明書提報。
=>獨立董事於本次會議無特殊指示或意見
108.05.03 108.05.03召集之審計委員會溝通摘要如下:
1. 內部稽核報告108年第一季稽核業務執行情形。
=>獨立董事於本次會議無特殊指示或意見
108.08.12 108.08.12召集之審計委員會溝通摘要如下:
1. 內部稽核報告108年第二季稽核業務執行情形。
=>獨立董事於本次會議無特殊指示或意見
108.11.08 108.11.08召集之審計委員會溝通摘要如下:
1. 內部稽核報告108年第三季稽核業務執行情形。
2.本公司109年度內部稽核計劃。
=>獨立董事於本次會議無特殊指示或意見
109.03.20 109.03.20召集之審計委員會溝通摘要如下:
1. 內部稽核報告108年第四季稽核業務執行情形。
2. 108年度稽核計畫總結及內控制度聲明書提報。
3. 與會計師就109年公司治理評鑑項目,對內部影響做討論及分析。
=>獨立董事於本次會議無特殊指示或意見
109.05.08 109.05.08召集之審計委員會溝通摘要如下:
1. 內部稽核報告109年第一季稽核業務執行情形。
=>獨立董事於本次會議無特殊指示或意見
109.08.07 109.08.07召集之審計委員會溝通摘要如下:
1. 內部稽核報告109年第二季稽核業務執行情形。
=>獨立董事於本次會議無特殊指示或意見
109.11.09 109.11.09召集之審計委員會溝通摘要如下:
1. 內部稽核報告109年第三季稽核業務執行情形。
2. 本公司110年度內部稽核計劃。
=>獨立董事於本次會議無特殊指示或意見


薪酬委員會

薪酬委員職責

以善良管理人之注意,忠實履行下列職權,並將所提建議提交董事會討論:

  • 定期檢討薪資報酬委員會組織規程並提出修正建議。
  • 訂定並定期檢討本公司董事及經理人績效目標與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
  • 定期評估本公司董事及經理人之績效目標達成情形,並訂定其個別薪資報酬之內容及數額。

薪酬委員介紹

姓名 學歷 現職
呂佳穎 輔仁大學 維心會計師事務所執業會計師
李志良 景文技術學院 荷蘭商台灣戴爾股份有限公司台灣分公司系統研發資深經理
林岳震 Quincy University MBA 翰廷精密科技(股)公司供應鏈管理部經理


年度運作情形

依據本公司薪資報酬委員會組織規程規定,本委員會成員至少應有本公司獨立董事一人參與,其餘成員由董事會決議委任之,總人數不得少於三人,至少每年召開二次,目前本公司薪酬委員會由全體三位獨立董事組成,委員會會議召開情形及每位委員的出席率,請參考本公司各年度年報。近二年薪資報酬委員會討論事項與決議結果如下:

日期 講通重點 決議結果 公司對薪資報酬委員會意見之處理
108.01.23 1. 107年度年終獎金發放原則及經理人之年終奬金發放。
2. 108年實施之董事及經理人之各項薪資報酬數額案。
全體委員同意通過 提董事會由全體出席董事同意通過
108.10.30 1. 股票初次上櫃現金增資發行新股案之經理人認股計畫。
2. 108年發放107年度員工酬勞及董事酬勞發放案。
全體委員同意通過 提董事會由全體出席董事同意通過
109.01.17 1. 108年度年終獎金發放原則及經理人之年終奬金發放案。
2. 109年實施之董事及經理人之各項薪資報酬數額案。
3. 提報張景閔協理晉升副總案。
全體委員同意通過 提董事會由全體出席董事同意通過
109.09.03 1. 109年發放108年度員工酬勞及董事酬勞發放案。
2. 擬變更買回本公司股份目的暨訂定「一○九年買回股份轉讓員工辦法」案。
3. 擬發行本公司員工認股權憑證案。
全體委員同意通過 提董事會由全體出席董事同意通過
108.11.08 1. 提報張甄珍資深經理晉升協理。
2. 109年度第一次員工認股權憑證發行分配案。
全體委員同意通過 提董事會由全體出席董事同意通過